Han hadde startet et eiendomsprosjekt. Banken krevde at 50 prosent av leilighetene måtte selges før igangsettelse. For å oppfylle kravet og sikre likviditet til selskapet ble noen leiligheter solgt med rabatt for å få opp interessen i startfasen. Han kjøpte selv en av leilighetene med rabatt. Han passet på at kjøpet hans ble styrebehandlet.

Prosjektet utviklet seg ikke som planlagt. Det ble oppbud. Bostyreren tok over og krevde leiligheten tilbake fra aksjonæren. Verdiøkningen ville konkursboet ha. Aksjonæren mente at handelen var gjennomført og kjøpet var styrebehandlet. Alt var jo i orden?

Eller var det ikke det? Styrebehandlet, ja, men var det behandlet av generalforsamlingen?

Nei, svarte han. Men styret bestod jo av de to eierne. Det fikk da holde at de hadde styreprotokoll.

Det gjorde det ikke.

Aksjonæren tapte rettssaken. Aksjeloven § 3-8 er klinkende klar. En avtale mellom selskapet og aksjeeieren hvor verdelaget utgjør over en tidel av aksjekapitalen er ikke bindende uten at avtalen godkjennes av generalforsamlingen.

Aksjeloven § 3-8 er en skummel bestemmelse. Den stiller opp strenge formelle krav. Og er ikke disse fulgt, risikerer aksjeeieren at handelen blir satt fullstendig til side. Det kan koste dyrt ikke å passe på formalitetene.

Skal en aksjeeier inngå en avtale med sitt eget selskap – og vederlaget utgjør mer enn en tidel av aksjekapitalen på tidspunktet for ervervet, må du passe på følgende:

Styret må sørge for at det utarbeides en redegjørelse for ervervet etter reglene i aksjeloven. Redegjørelsen skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen, og styret skal umiddelbart sørge for å melde den til Foretaksregisteret.

Er ikke reglene fulgt, slik at avtalen ikke binder selskapet, skal det mottatte tilbakeføres.

Det er noen unntak fra hovedregelen. Forretningsavtaler som ligger innenfor selskapets vanlige virksomhet og inneholder pris og andre vilkår som er vanlige for slike avtaler rammes ikke. Personen som kjøpte leiligheten forsøkte seg på det unntaket. Men han hadde fått rabatt – og da gikk det ikke.

Kan alt dette virkelig gjelde for en eneeier i et aksjeselskap? Så mye papir – så mye formaliteter?

Og svaret er ja. Aksjeloven § 3-8 er en farlig bestemmelse som du må huske på om du har tenkt å handle med ditt eget aksjeselskap.